甲方：_________　　地址：_________　　乙方：_________　　地址：_________　　根据甲方_________年_________月_________日的董事会决议和_________年_________月_________日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：　　一、新公司名称、注册地及注册资本　　公司名称为_________有限公司；　　公司注册资本为_________元；　　公司注册地址为_________。　　二、新公司的企业性质　　新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。　　三、出资方式、出资金额及出资比例　　甲方以其拥有的位于_________，面积为_________平方米，使用期限为_________年的国有土地使用权出资，出资金额为_________元（具体以_________资产评估有限公司的评估值为准），占新公司注册资本的_________％；乙方以现金出资，出资金额为_________元，占新公司注册资本的_________％。　　四、出资时间及违约责任　　甲方投入新公司的土地使用权应于_________年_________月_________日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于_________年_________月_________日前到达新公司银行账户。　　未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之_________的违约金。　　五、新公司经营范围　　公司经营范围为：_________。　　六、新公司组织结构　　1．公司设股东会、董事会、监事会、总经理。　　2．公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长即法定代表人由甲／乙方委派的董事担任。　　3．公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，监事会主席／召集人由甲／乙方委派的监事担任。　　4．公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。　　七、其他　　1．本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。　　2．本协议经双方授权代表签字后生效。　　3．本协议一式_________份，均具同等法律效力。　　甲方（盖章）：_________                     乙方（盖章）：_________　　法定代表人（签字）：_________             　法定代表人（签字）：_________　　_________年____月____日                    _________年____月____日　　签订地点：_________                        签订地点：_________